Положение об исполнительном органе акционерного общества

Смена директора ЗАО

Положение об исполнительном органе акционерного общества

Как определяет ст. 69 ФЗ об АО Руководство текущей деятельностью общества может осуществляется несколькими путями:

  1. 1. Единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором);
  2. 2. Единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией);
  3. 3. Управляющей организацией или индивидуальным предпринимателем (управляющим).

Эти сведения содержатся в ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Соответственно при их изменении необходимо подавать определенный пакет документов в регистрирующий орган.

Так как в соответствии со ст. 11 ФЗ об АО, учредительные документы не содержат сведений о том, какое лицо исполняет функции исполнительного органа, то такие изменения не связаны с внесением изменений в учредительные документы ЗАО и регистрируются в порядке, предусмотренном п.2. ст. 17. ФЗ о гос. Регистрации юридических лиц.

Для образования  исполнительного органа уполномоченный орган общества выносит решение, в котором снимает полномочия с лица, занимавшего должность  исполнительного органа, и назначает новое.

Судебной практике известны примеры, когда отсутствие в протоколе собрания акционеров вопроса о прекращении полномочий старого генерального директора при наличии положительного решения о назначении нового было основанием признания такого протокола недействительным.

(Архив Арбитражного суда Орловской области  (дело № А48-2342/02)  // Право и экономика.- 2004. — № 3. — С. 82.  А также Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14 января 2005 г. по делу N А42-4108/04-10.)

По истечению срока действия полномочий исполнительного органа необходимо решить вопрос о формировании указанного органа общества, однако само по себе истечение срока не лишает полномочий директора общества. Такая позиция находит свое подтверждение  в Постановлении ФАС УО от 19.03.

2003 по делу N Ф09-552/2003-ГК где суд указал, что, цитата: «действующим законодательством предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора требуется волеизъявление общего собрания акционеров общества.

Истечения периода времени, на которое избрано конкретное лицо для осуществления полномочий органа юридического лица, для прекращения полномочий исполнительного органа общества недостаточно».

Следует обратить внимание, что закон прямо не предусматривает такие последствия при истечении срока, на который был избран исполнительный орган, как прекращение полномочий в отличие, например, от совета директоров акционерного общества.

На указанном этапе готовятся документы для представления их нотариусу и последующей подачи в регистрирующий орган.

(директоре, генеральном директоре)

Как устанавливает п. 3. Ст. 69 ФЗ об АО Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются в двух вариантах:

  1. 1. По решению общего собрания акционеров;
  2. 2. По решению совета директоров (наблюдательного совета) общества
    • если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона об АО. Это означает, например, что увольнение генерального директора возможно в любой момент на основании решения соответствующего органа Общества без оснований, предусмотренных ТК для обычного работника, что закреплено в ст. 278 ТК РФ.

«Помимо оснований, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации прекращается по следующим основаниям (в ред. Федерального закона от 30.06.2006 N 90-ФЗ):

  1. 1. В связи с отстранением от должности руководителя организации-должника в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве);
  2. 2.

    В связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

  3. 3.

    По иным основаниям, предусмотренным трудовым договором».

Стоит помнить, что совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При необходимости  принимают положение об исполнительном органе Общества.

Директоре (генеральном директоре) и правлении (дирекции)

Процедура и регулирование такие же, как и для изменений сведений о ЕИО, но необходимо добавить в вопросы повестки дня вопросы о составе коллегиального исполнительного органа.

Сведения о членах коллегиального исполнительного органа на практике  могут не вноситься в ЕГРЮЛ.

Компетенция правления определяется внутренними документами общества, включая Устав Общества и положение о правлении, которого может не быть.

или индивидуальном предпринимателе (управляющем)

В соответствии со ст. 69 Закона об акционерных обществах полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору управляющей организации по решению уполномоченного органа Общества.

Источник: http://jurlife.ru/registraciya-izmeneniy-juridicheskih-lic/registraciya-izmeneniy-zao/izmenenie-svedeniy-ob-ispolnitelnom-organe-zao.html

Положение об исполнительном органе акционерного общества — образец

Положение об исполнительном органе акционерного общества

1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ

1.1. Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским Кодексом и другими, действующими правовыми актами РФ.

Настоящее Положение определяет порядок функционирования исполнительного органа общества: единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ________________________.

2. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ДИРЕКТОР, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

 2.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция каждого из них.

В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

2.2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

2.3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества. На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах». Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

2.4.

Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организацией или управляющим, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

3. КОЛЛЕГИАЛЬНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ПРАВЛЕНИЕ, ДИРЕКЦИЯ)

3.1. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого советом директором (наблюдательным советом) общества внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

3.2. На заседании коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ведется протокол.

Протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) представляется членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитору общества по их требованию.

Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА (ДИРЕКТОРА, ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА) И (ИЛИ) ЧЛЕНОВ КОЛЛЕГИАЛЬНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА (ПРАВЛЕНИЯ, ДИРЕКЦИИ), УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕГО

4.1.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

4.2.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственности члены, авшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в ании.

4.3. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

4.5.

Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном п.4.2.

Источник: https://online-document.ru/document/246-polozhenie-ob-ispolnitelnom-organe-aktsionernogo-obshchestva---obrazets/

Положение об исполнительном органе закрытого акционерного общества

Положение об исполнительном органе акционерного общества

УТВЕРЖДЕНО решением общего собрания акционеров ЗАО «Радуга» протокол N ____________ от «01» сентября 2012 г.

Раздел 1. Общая часть

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом и другими действующими правовыми актами РФ.

1.2. Настоящее Положение определяет порядок функционирования исполнительного органа закрытого акционерного общества «Радуга» (далее — Общество) — единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции).

Раздел 2. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

2.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом Общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом Общества (правлением, дирекцией).

2.2. Уставом Общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция каждого из них.

В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

2.3. По решению общего собрания акционеров Общества полномочия исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются Советом директоров Общества, если иное не предусмотрено Уставом Общества.

2.4. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

2.5. Исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

2.6. Единоличный исполнительный орган Общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

2.7. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если Уставом Общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

2.8.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров (наблюдательного совета) Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

2.9. На отношения между Обществом и единоличным исполнительным органом Общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.10. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

2.11. Общее собрание акционеров Общества вправе в любое время расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), членами коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), управляющей организацией или управляющим, если Уставом Общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции Совета директоров Общества.

Раздел 3. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)

3.1. Коллегиальный исполнительный орган Общества (правление, дирекция) действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого Советом директоров Общества внутреннего документа Общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

3.2. На заседании коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) представляется членам Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизору) Общества, аудитору Общества по их требованию.

3.3.

Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (директор, генеральный директор), которое подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседания коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.

Раздел 4. Ответственность единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего

4.1.

Единоличный исполнительный орган Общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

4.2.

Единоличный исполнительный орган Общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в коллегиальном исполнительном органе Общества (правлении, дирекции) не несут ответственности члены, авшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в ании.

4.3. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4.4. В случае если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

4.5.

Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 (одним) процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу Общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случаях, предусмотренных в настоящем разделе.

Источник: https://vse-documenty.ru/%D0%B1%D0%BB%D0%B0%D0%BD%D0%BA%D0%B8/%D0%9A%D0%BE%D0%BC%D0%BC%D0%B5%D1%80%D1%87%D0%B5%D1%81%D0%BA%D0%B8%D0%B5/%D0%9F%D0%BE%D0%BB%D0%BE%D0%B6%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D0%B5_%D0%BE%D0%B1_%D0%B8%D1%81%D0%BF%D0%BE%D0%BB%D0%BD%D0%B8%D1%82%D0%B5%D0%BB%D1%8C%D0%BD%D0%BE%D0%BC_%D0%BE%D1%80%D0%B3%D0%B0%D0%BD%D0%B5_%D0%B7%D0%B0%D0%BA%D1%80%D1%8B%D1%82%D0%BE%D0%B3%D0%BE_%D0%B0%D0%BA%D1%86%D0%B8%D0%BE%D0%BD%D0%B5%D1%80%D0%BD%D0%BE%D0%B3%D0%BE_%D0%BE%D0%B1%D1%89%D0%B5%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%B0

Искам нет
Добавить комментарий