Договор о присоединении акционерного общества

Договор о присоединении акционерного общества

Договор о присоединении акционерного общества
о присоединении акционерного общества

, именуемое далее «Основное общество», в лице Генерального директора , действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» и решения Совета директоров от «»2016 года (Протокол №), и , именуемое далее «Присоединяемое общество», в лице Генерального директора , действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» и решения Совета директоров от «»2016 года (Протокол №), заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1.

Учитывая единство уставных целей и предмета деятельности, а также для достижения наиболее эффективного использования активов Обществ, повышения конкурентоспособности услуг, предоставляемых сторонами на рынке , рационализации управления и сокращения издержек в интересах повышения прибыли и увеличения объемов оказываемых услуг, Стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения к с переходом всех прав и обязанностей от Присоединяемого к Основному обществу.

1.2. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.3. Для осуществления эффективного управления транспортными операциями и решения других оперативных вопросов Основное общество учреждает филиал с местом нахождения в г. .

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.

2.2. Основное общество принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе:

  • подготовить план мероприятий по реорганизации;
  • обеспечить принятие компетентными органами управления Основным обществом (Советом директоров и Общим собранием) необходимых решений;
  • подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;
  • оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);
  • оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;
  • подготовить документы для представления в Государственный комитет по антимонопольной политике (или в его Территориальное управление);
  • получить в соответствующем подразделении Государственного комитета по антимонопольной политике предварительное разрешение на присоединение ;
  • финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;
  • оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из государственного реестра;
  • провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений;
  • учредить филиал с местом нахождения в городе и наделить его необходимыми основными и оборотными средствами для нормальной деятельности.

При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.3. обязуется:

  • обеспечить принятие компетентными органами управления – Советом директоров и Общим собранием необходимых решений;
  • без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;
  • совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также в случае отказа одной из сторон от реорганизации – требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

2.5. После вступления в силу настоящего Договора Присоединяемое общество не вправе осуществлять сделки по отчуждению недвижимого имущества (в том числе и по сдаче в аренду, безвозмездное пользование и т.п.), а также любые иные сделки на сумму свыше рублей без согласия Совета директоров Основного общества.

3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:

  • не позднее 30 дней после подписания настоящего Договора Совет директоров Основного общества выносит на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения к и об утверждении настоящего Договора;
  • не позднее 30 дней после подписания настоящего Договора Совет директоров Присоединяемого общества выносит на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения к и об утверждении настоящего Договора;
  • не позднее 30 дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу , а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;
  • не позднее чем через дней после принятия решений компетентными органами управления Сторон решений о реорганизации (либо в иной согласованный срок), Основное общество представляет документы в Государственный комитет РФ по антимонопольной политике для получения предварительного разрешения на реорганизацию;
  • не позднее чем через дней после получения разрешения от ГКАП на реорганизацию (либо в иной согласованный срок), Стороны проводят совместное Общее собрание акционеров для решения вопросов об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, избрания нового Совета директоров Основного общества, а также для решения иных вопросов. Повестка дня совместного Общего собрания акционеров, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение Совместного Общего собрания акционеров Советом директоров и Советом директоров , если их решение в соответствии с законодательством относится к компетенции Общего собрания акционеров;
  • в согласованные сроки на любом из этапов Основное общество учреждает филиал и регистрирует его в установленном порядке.

3.2.

Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров и (или) единственным акционером соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.

3.3. В целях контроля за проведением процедуры присоединения стороны образуют Совет уполномоченных в количестве человек (по человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советами директоров Основного и Присоединяемого обществ.

3.4. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. О всех проблемам и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации Совет уполномоченных обязан немедленно информировать Советы директоров Основного и Присоединяемого обществ.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА В АКЦИИ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

4.1.

Учитывая, что Присоединяемое общество, является собственником акций Основного общества общей номинальной стоимостью рублей (% акций от общего количества акций Основного общества), Стороны договариваются, что уполномоченные органы управления Основного и Присоединяемого обществ в разумные сроки согласуют вопрос о судьбе указанного пакета акций. В разумные сроки после вступления в силу настоящего Договора Стороны примут одно из следующих решений:

  • о выкупе и погашении указанного пакета акций Основным обществом у Присоединяемого общества с одновременным временным уменьшением уставного капитала Основного общества на сумму погашаемых акций;
  • о выкупе указанного пакета акций другими акционерами Основного общества или сторонними инвесторами;
  • о выкупе и погашении пакета акций Основным обществом без уменьшения уставного капитала с одновременным увеличением номинальной стоимости оставшихся акций и компенсацией затрат Основного общества другими акционерами.

4.2. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на обыкновенных акций номинальной стоимостью рублей каждая акция.

4.3. Количество акций Основного общества, в которые конвертируются акции Присоединяемого общества, определяется соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на «»2016 года.

То есть акций Присоединяемого общества конвертируются в акций Основного общества.

Порядок конвертации акций, установленный настоящим пунктом, вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Общим собранием акционеров Основного общества и Общим собранием (единственным акционером) Присоединяемого общества.

4.4. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п.4.3 порядком принимает совместное Общее собрание акционеров Основного и Присоединяемого общества.

4.5. Количество , которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры (единственный акционер) Присоединяемого общества, соответствует количеству акций Основного общества, в которые конвертируются акции соответствующего акционера Присоединяемого общества.

Количество , которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры Основного общества, определяется количеством акций Основного общества, которыми обладает соответствующий акционер Основного общества на момент проведения Совместного общего собрания акционеров.

4.6. В соответствии с установленным п.4.3. порядком конвертации акций Присоединяемое общество получает в результате конвертации принадлежащих ему акций акций Основного общества, что составит % от общего числа акций.

5. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в Передаточном акте.

5.2. Реорганизация завершается после исключения Присоединяемого общества из государственного реестра юридических лиц.

5.3. В случае, если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.

6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИЯ

6.1. Настоящий договор вступает в силу после утверждения Общим собранием Основного общества и Общим собранием Присоединяемого Общества.

6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:

  • при отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров;
  • в случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме присоединения со стороны Государственного комитета по антимонопольной политике или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;
  • в случае, если до завершения процедуры присоединения в отношении одно из Обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;
  • по соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого общества;
  • в иных случаях, установленных действующим законодательством.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

7.2. Виновная сторона должна возместить другой стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.

7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования, споры будут разрешаться в судебном порядке в установленном порядке.

7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.

7.5. По всем вопросам, неурегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства.

8. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Основное обществоЮр. адрес:Почтовый адрес:ИНН:КПП:Банк:Рас./счёт:Корр./счёт:БИК:Присоединяемое обществоЮр. адрес:Почтовый адрес:ИНН:КПП:Банк:Рас./счёт:Корр./счёт:БИК:

9. ПОДПИСИ СТОРОН

Основное общество _________________Присоединяемое общество _________________

Источник: https://pravodoc.com/obrazcy-dokumentov/dogovory/komissiya/dogovor-o-prisoedinenii-akcionernogo-obshestva/

Искам нет
Добавить комментарий